中国证券报
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年实现合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为4,197,836.49元，2018年年末合并报表未分配利润为-261,698,169.64元；2018年母公司实现净利润为-6,328,573.96元，2018年末母公司未分配利润为-223,720,070.64元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于母公司2018年年末未分配利润为负，根据公司实际情况，公司董事会提议公司2018年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
■
■
2 报告期公司主要业务简介
（一）葡萄酒行业
1、主要业务情况说明
本公司是一家以果露酒、葡萄酒制造、销售为主营业务的企业。公司产品涵盖干酒、冰酒、甜酒、葡萄烈酒等多个类别。
2、经营模式情况说明
公司以葡萄种植、采购相结合的方式取得原材料，生产葡萄酒产品并对外以经销商模式和直销模式相结合销售的方式进行生产经营。
3、葡萄酒行业情况说明
根据国家统计局最新发布的2018年全国工业利润数据解读中显示，2018年，酒、饮料和精制茶制造业增长20.8%。同时数据还显示，酒、饮料和精制茶制造业2018年累计工业增加值增长速度为7.3%，保持较为平稳的增长态势，从具体各酒类的产量上看，白酒、啤酒等实现了小幅上升，而葡萄酒产量数据则仍呈现出持续下滑的局面。2018年1-12月全国葡萄酒产量为62.9万千升，同比下滑7.4%，比2017年总产量100.1万千升大幅减少了37.2万千升。
（二）电商平台
1、主要业务情况说明
公司控股子公司九润源作为一家以销售白酒为主的专业性的互联网电子商务公司，主要业务为向互联网平台销售酒水，并通过网络旗舰店实现部分网络零售。
2、经营模式情况说明
公司控股子公司九润源已获得包括苏酒贸易、贵州习酒、四特、劲酒、古井贡酒等多个酒厂授权的互联网经销商资格，其客户主要为京东、天猫超市、苏宁易购等多个互联网电子商务网站。与此同时，九润源通过酒街网公司在各大主流的电子商务平台上经营白酒品牌旗舰店，进行相关酒水类的网络零售。
九润源可供销售的酒类单品数达500余种，分为流通商品和定制产品，其中绝大部分为流通商品。流通商品指九润源直接从酒类经销商采购的酒品，如洋河·海之蓝、洋河·天之蓝、洋河·梦之蓝、习酒·窖藏1988等；定制产品指九润源通过参与定制方式从厂家或酒类经销商引进的产品，如红习酱1952、习酱·蓝、习酱·金等。
3、电商平台行业情况说明
电商平台销售作为互联网时代出现的新型销售形式，经过近几年的迅速发展，逐渐形成了京东、天猫、亚马逊、苏宁易购等主流电商平台。
过去几年中，酒类电商呈现量级增长，零售消费的剧增也让酒类电商平台快速发展，根据中国烟酒行业协会数据显示，2013年酒类电商交易规模达70亿元，2016年达到了305亿元，而经过预测，2019年电商交易规模将突破到900亿元。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
本报告期，公司实现营业收入102,665万元，同比增长11.65%；实现营业利润5,345万元,同比增长18.75%；实现利润总额5,321万元，同比增长30.26%；实现归属于母公司所有者的净利润420万元，同比减少30.69%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、财政部2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的文件规定，公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》相关规定，对相关报表列报科目上年期末及上年同期比较数据进行追溯调整。
■
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
□适用√不适用
董事长：何为民
董事会批准报送日期：2019年4月11日
股票代码：600365 股票简称：通葡股份 编号：临2019—003
通化葡萄酒股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2019年4月2日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，并于2019年4月11日以现场方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长何为民先生主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、审议通过《2018年年度报告及摘要》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、审议通过《2018年度财务决算报告》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
4、审议通过《2018年度利润分配预案》；
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年实现合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为4,197,836.49元，2018年年末合并报表未分配利润为-261,698,169.64元；2018年母公司实现净利润为-6,328，573.96元，2018年末母公司未分配利润为-223,720,070.64元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于母公司2018年年末未分配利润为负，根据公司实际情况，公司董事会提议公司2018年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
5、审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其2018年度报酬的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见公司于2019年4月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2019-004号公告。
6、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
7、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
具体内容详见公司于2019年4月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2019-005号公告。
8、审议通过《关于公司发生应收账款保理的日常关联交易的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见公司于2019年4月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2019-006号公告。
9、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2019年4月13日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2019-007号公告。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2019年4月13日
股票代码：600365 股票简称：通葡股份 编号：临2019—004
通化葡萄酒股份有限公司
关于续聘2019年度财务及内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所并支付其2018年度报酬的议案》，具体内容公告如下：
中准会计师事务所（特殊普通合伙）是全国百强会计师事务所之一，具有证券、期货相关业务的审计资格，执业经验丰富，信誉度高，在为公司提供年度财务审计过程中，能够充分与各个相关部门进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，较好地完成了公司的各年度审计工作。
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》等法规的要求，为保持公司审计工作的连续性和高效性，根据公司董事会审计委员会的推荐，经公司董事会研究，拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计、内部控制审计的审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。
按照公司与主审会计师事务所签订的合同，2018年度公司支付中准会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费75万元人民币，内部控制审计费用25万元人民币，审计过程中发生的差旅费及其他工作费用由本公司承担。
公司独立董事发表独立意见如下：
中准会计师事务所（特殊普通合伙）是全国百强会计师事务所之一，具有证券、期货相关业务的审计资格，执业业经验丰富，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。其在2018年度担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，遵循了勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2019年4月13日
股票代码：600365 股票简称：通葡股份 编号：临2019—005
通化葡萄酒股份有限公司
关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）2018年末募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）315号）核准，通化葡萄酒股份有限公司非公开发行6,000万股的人民币股票，华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）系公司本次非公开发行境内人民币普通股的保荐人（主承销商）。根据中国证监会下发的《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）315号）核准文件，本次发行的认购对象为通化葡萄酒股份有限公司第五届董事会第十一次会议确定并经2012年公司第四次临时股东大会审议通过的本次非公开发行对象，定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议公告日（2012年7月25日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票平均价格的90%，即8.98元/股，发行对象全部以现金认购，公司股票在董事会决议公告日到发行期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
经公司第五届董事会第十一次会议及2012年度第四次临时股东大会决通过，公司本次非公开发行人民币普通股的发行数量为6,000万股，募集资金总额为人民币5.388亿元。截止2013年5月28日，华融证券指定的认购资金账户（户名：华融证券股份有限公司，开户银行：中国工商银行北京礼士路支行，账号：0200003619027306965）实际收到8户特定投资者认购通葡股份非公开发行60,000,000股的人民币普通股股票且募集资金总额538,800,000.00元之认购资金已全部存入上述认购资金账中。
上述认购资金扣除主承销商佣金及保费13,388,000.00元，主承销商华融证券将募集资净额525,412,000.00划入公司在吉林银行股份有限公司通化新华支行开立的人民币存款账户0401011000067890账号内。另扣除律师费800,000.00元、审计及验资费150,000.00元、股份登记托管费用110,000.00元、主承销商佣金及保荐费2,000,000.00后，公司实际募集资金522,352,000.00元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所有限公司验证，并于2013年5月29日出具中准验字[2013]1015号《验资报告》。截至2013年6月21日，公司募集资金分别存放于以下账户中：
■
（二）本年度使用及当前余额：
1、截止2018年12月31日累计使用募集资金450,878,476.63元，闲置募集资金70,000,000.00元暂时补充流动资金，具体情况详见下文。
2、根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储。2013年6月21日，公司及保荐机构华融证券与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司通化江东支行、中国建设银行股份有限公司通化站前支行、中国农业银行股份有限公司长春高新支行、中国农业银行股份有限公司通化分行、华夏银行股份有限公司长春分行和吉林银行股份有限公司通化新华支行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。
截止2018年12月31日尚未使用的募集资金总额1,473,523.37元，存储于下列募集资金专户中：
■
尚未使用的募集资金总额与募集资金专户的差额为4,356,143.20元，为募集资金专户产生的利息与手续费的差额。
二、募集资金管理情况
为了进一步规范公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和有关法律、行政法规的具体要求，并结合公司实际情况，公司于2013年4月份重新修订了《募集资金管理制度》，明确规定了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容，保证公司规范使用募集资金，自觉维护募集资金安全。
三、本年度募集资金实际使用情况
截止2018年12月31日累计使用募集资金450,878,476.63元。其中：
1、2013年累计募投项目使用资金146,868,575.00元。
（1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目3,031,155.00元。
（2）葡萄酒营销网络建设项目13,837,420.00元。
（3）补充流动资金130,000,000.00元。
2、2014年度累计使用募集资金196,559,251.00元。
（1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目16,984,936.00元。
（2）葡萄酒营销网络建设项目10,869,315.00元。
（3）补充流动资金168,705,000.00元。
3、2015年度累计使用募集资金68,022,052.43元。
（1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目6,443,252.43元。
（2）葡萄酒营销网络建设项目51,578,800.00元。
（3）补充流动资金10,000,000.00元。
4、2016年度累计使用募集资金18,350,863.27元。
（1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目17,715,253.27元。
（2）葡萄酒营销网络建设项目635,610.00元。
5、2017年度累计使用募集资金18,606,966.62元。
（1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目16,480,866.62元。
（2）葡萄酒营销网络建设项目2,126,100.00元。
6、2018年度累计使用募集资2,470,768.31元。
（1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目2,470,768.31元。
（2）葡萄酒营销网络建设项目0元。
2013年9月24日召开了第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2014年9月10日将上述3,000万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至本公司募集资金专用账户。
2014年9月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2015年9月24日上述资金全部归还至募集资金专户。
2015年9月29日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2016年9月21日上述资金全部归还至募集资金专户。
2016年9月22日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2017年9月19日上述资金全部归还至募集资金专户。
2017年9月20日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2018年9月19日上述资金全部归还至募集资金专户。
2018年9月20日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，严格管理募集资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，也不存在募集资金管理违规的情况。
五、会计师专项审核意见
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放和使用情况进行了专项审核，并出具了《关于通化葡萄酒股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。该报告认为，通葡股份的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关指引的要求编制，在所有重大方面公允反映了通葡股份2017年度募集资金的存放与使用情况。
六、保荐机构结论性意见
华融证券股份有限公司经核查对公司2018年度募集资金存放与使用情况发表如下结论性意见：
1、发行人能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况，以闲置募集资金暂时用于补充流动资金已按规定履行了相关决策程序。
2、发行人不存在法律法规禁止的使用募集资金的以下情形：
（1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
3、发行人募集资金的实际使用情况与已披露一致。
4、本保荐机构对发行人2018年度募集资金的存储和使用情况没有异议。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2019年4月13日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致
股票代码：600365 股票简称：通葡股份 编号：临2019—006
通化葡萄酒股份有限公司
关于2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●2019年4月11日，北京九润源电子商务有限公司（“九润源”）与深圳市前海现在商业保理有限公司（“前海保理”）签订了《商业保理服务框架协议》（“保理协议”），约定九润源在前海保理办理有追索权保理业务
●该日常关联交易需提交股东大会审议
●该日常关联交易属于公司正常业务经营事项，交易价格参照市场价格协商确定，符合公司及投资者利益，不会对关联方形成较大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月11日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司发生应收账款保理的日常关联交易的议案》，董事会中无关联董事。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东（如有）需在股东大会上对相关议案回避表决。
独立董事已就该议案发表事前认可意见，认为：公司该日常关联交易属于日常经营业务往来事项，定价方式遵循市场化原则，合理、公允，符合公司及投资者的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形，我们同意公司该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。
独立董事已就该议案发表独立意见，认为：公司该日常关联交易属于日常经营业务往来事项，定价方式遵循市场化原则，合理、公允，符合公司及投资者的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。该议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，董事会中无关联董事；本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。综上所述，公司独立董事同意《关于公司发生应收账款保理的日常关联交易的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据保理协议，在本协议有效期内的保理额度不超过200,000,000元。该保理额度为循环额度，即在本协议效期内的任何时间，前海保理向九润源提供的未获清偿的融资款总额不得超过该保理额度。因此，预计2019年发生额度上限为200,000,000元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）前海保理的基本情况
公司名称：深圳市前海现在商业保理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：吴玉华
注册资本：5,000万元
主要股东：北京智云行科技有限公司持股100%
主营业务：保付代理（非银行融资类）等
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
2018年主要财务数据：2018年末，前海保理总资产85,698,123.49元，净资产52,121,877.11元，2018年实现营业收入4,592,125.05元，净利润1,399,859.03元。
（二）与上市公司的关联关系：
前海保理为北京智云行科技有限公司（以下简称“智云行”）的全资子公司，智云行为吴玉华女士控股的公司。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，前海保理为公司关联方。
三、保理协议主要内容和定价政策
2019年4月11日，九润源与前海保理保理协议，约定九润源在前海保理办理有追索权保理业务。保理协议主要内容如下：
1. 交易方：九润源（甲方）、前海保理（乙方）
2. 有效期：一年
3. 保理额度：经双方协商共同确定，在本协议有效期内的保理额度不超过200,000,000.00元。该保理额度为循环额度，即在本协议效期内的任何时间，乙方向甲方提供的未获清偿的融资款总额不得超过该保理额度
4. 定价方式：根据公平合理的市场定价及一般商业条款确定。乙方承诺向甲方提供的保理融资费用的融资利率不高于同期独立第三方给予甲方同种类应收账款融资的利率水平或甲方向同等信用级别第三方发放同种类应收账款融资的利率
5. 生效条件：
（1） 双方有权代表签署本协议；
（2） 本协议所述事项完成了必要内部决议和外部批准或豁免或备案程序。
保理协议同时约定：就本协议项下未来涉及的每一笔具体应收账款保理业务的具体条款（包括保理融资费用、融资比例、付款条款及时间、双方的权利与义务等），双方届时将按照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定，另外签署具体的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
考虑到沟通的便利性，跟据市场条件和融资需要，九润源将其他部分电子商务平台的应收账款转让给前海保理进行保理融资。上述的关联交易价格的确定，依据市场公允价格定价，公平、公正、公开、合理，不存在利益转移情形，不存在损害其他股东的利益。
五、备查文件
（一）第七届董事会第十三次会议决议
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
（三）第七届监事会第十一次会议决议
（四）《商业保理服务框架协议》
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2019年4月13日
证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：2019-007
通化葡萄酒股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
■
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年5月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月16日 14 点 00分
召开地点：通化葡萄酒股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月16日
至2019年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会将听取公司独立董事2018年度述职报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于2019年4月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 登记时间：2019年5月15日上午9点至11：30点，下午13:00点至16：00点。
（二） 登记地点：通化葡萄酒股份有限公司证券部（通化市前兴路28号）
（三） 登记方式：
1、 参加会议的法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书及身份证复印件、出席人身份证。
2、 个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证。
3、委托出席会议：委托代理人持本人身份证、授权委托书（详见：附件）委托帐户卡、委托人身份证。
4、异地股东可用信函或传真方式登记。
异地股东可于2019年5月15日下午16：00前通过信函或传真、电子邮件方式进行登记（需要提供前款规定的有效证件的复印件）附联系电话，并注明“股东大会”字样。
（四） 会议联系人：洪恩杰 张守佳
（五） 会议联系方式：
电话：0435-3949249
传真：0435-3949616
六、 其他事项
一）公司联系地址、邮编、传真、联系人
通信地址：中国吉林省通化市前兴路28号
邮 编：134001
联系电话：0435-3949249
传 真：0435-3949616
联系人：洪恩杰 张守佳
（二）会务费用：与会股东一切费用自理。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2019年4月13日
附件1：授权委托书
授权委托书
通化葡萄酒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600365 股票简称：通葡股份 编号：临2019—008
通化葡萄酒股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2019年4月11日以现场表决方式举行，应参加表决监事3人，实到参加表决监事3人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，经逐项投票表决，一致形成了以下决议：
一、 审议通过《2018年年度报告及摘要》；
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、 审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、 审议通过《公司2018年度监事会工作报告》，并同意提交公司2018年度股东大会审议；
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、 审议通过《关于公司发生应收账款保理的日常关联交易的议案》。
表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司监事会
2019年4月13日
公司代码：600365 公司简称：通葡股份
通化葡萄酒股份有限公司