中国证券报
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）报告期内公司主要业务、产品及用途
本公司所处行业为医药制造业，主要从事医药产品的研发、生产与销售。公司及子公司产品涵盖抗肿瘤、微生物、消化系统、骨骼肌肉系统、妇科系统、神经系统等多个领域。母公司的主导产品主要包括复方嗜酸乳杆菌片、风湿祛痛胶囊、消癌平注射液、芩石利咽口服液等。子公司圣泰生物经营的品种主要集中在骨多肽类、脑保护剂化学药、心脑血管中成药、清热解毒类以及儿童呼吸系统中成药等五类药品领域，在同类产品零售市场建立了一定的市场地位，主要产品为骨瓜提取物制剂、小牛血去蛋白提取物制剂、血栓通注射液、清开灵片及小儿热速清颗粒。子公司永康制药生产的药品种类主要系中成药，用于治疗腺体增生、炎性疾病、骨外伤及软组织损伤等相关疾病，主要产品包括小金丸、天然麝香小金丸、消咳喘胶囊、九味羌活颗粒、元胡止痛分散片、温胃舒片等。子公司源首生物主营产品为治疗用生物制品蜡样芽孢杆菌活菌片、蜡样芽孢杆菌活菌胶囊，是国内益生菌市场的独家产品。
（二）报告期内公司主要经营模式
1、采购模式
本公司原材料采购采取“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况及原材料市场情况进行采购。
2、生产模式
本公司的产品生产采取“以销定产”的模式，严格按照国家GMP规定组织生产。每年初，生产部门根据各销售部门制订的年度销售计划并结合库存周转及实际生产情况制定年度生产计划；在此基础上，生产部门每月根据各销售部门汇总的各销售大区下月销售计划并结合库存数量等制订下月各周的生产计划组织生产；在执行生产计划过程中若出现特殊情况，通过上报审批可以适当调整生产计划。在生产过程中，技术部负责具体产品的生产流程管理；质量保证部对关键生产环节的中间产品、半成品的质量进行检验监控，以保证不合格中间品不流入下一道工序；质量控制部对产成品按国家药品标准进行质量检验，以确保出厂产品的质量。
3、销售模式
公司营销中心设立六大事业部：医药事业部，营销模式是精准招商、佣金制招商、与客户协同营销。基药事业部，营销模式是打造大基药体系，精准招商及自主推广相结合，致力于县级以下医疗机构的开发及推广。医学事业部，以等级医院直营、民营医院开发、院外营销推广、学术体系建设为主体。商务事业部，致力于打造商业平台，建立进销存服务及管理体系。OTO事业部，致力于控销、KA连锁开发，结合线上线下，树立产品品牌及企业品牌，市场触角触及县级市场及乡镇市场。招商事业部，致力于大招商。
（三）报告期内主要业绩驱动因素
公司坚持以市场需求为核心，以产品创新为导向，注重大健康产业的发展战略。报告期内，面对医药行业日趋严苛的监管环境和市场竞争压力，公司紧紧把握市场，抓住机遇，持续推进营销模式的转变，从传统营销转为专业学术营销、精细化招商、精准营销，提前进行了市场的营销布局，加强营销队伍的建设，整合营销队伍的架构，提高营销队伍的业务技能，不断细分市场，使得销售市场的营销向更加精细化的方向转变，从而扩大销售网络，获取更多的市场机会，进一步提升销售能力。同时，公司推进技术创新，加大研发投入，巩固核心竞争力，改善质量管理体系，提升产品质量，加强原料采购成本控制和生产成本考核，强化内部管理，取得了较好的发展业绩。
（四）行业发展情况
医药行业的发展受到国民经济发展情况的影响，与人民生活质量存在较强的相关性。药品的使用与人类的生命和健康息息相关，医药的需求相对刚性和稳定，使得医药行业没有明显的行业周期性。但是，具体的药品品种因适应症的高发受季节因素影响，相应的药品市场存在一定的季节性特征。医药产业是国家着力培育的战略性新兴产业之一，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》与《中国制造2025》都将发展生物医药列为建设制造强国的十大重点领域之一。从中长期来看，伴随着经济的持续增长、医疗保险体系的逐渐完善、社会老龄化程度的提高以及人们保健意识的不断增强，我国医疗资源、医药行业都将保持着稳健高速的增长，发展空间巨大。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年度，公司继续实施双轮驱动政策，一方面加大兼并重组步伐，有计划的吸收在管理、市场开拓、药品品种等方面的优势企业，积极探索开发医疗产业，努力拓展大健康产业领域。另一方面公司董事会紧紧围绕年度经营目标，潜心分析行业宏观信息，以“把握市场，抢抓机遇，提升实力，稳步发展”为指导思想，继续贯彻外抓市场，内抓管理的工作思路，不断强化销售市场覆盖面和精细度建设，加大产品营销推广力度，加强内部管理和资金管控，努力实现公司业绩的持续、稳步增长。报告期内，公司经营情况总体良好，实现营业收入2,094,549,374.90元，比上年同期增加37.67%；归属于上市公司股东的净利润330,858,116.24元，比上年同期增加28.30%。报告期内，公司主要经营情况如下：
1、产业整合及投融资：为探索开发医疗产业，拓展大健康产业领域，提升公司综合竞争力，报告期，公司向中国证券监督管理委员会上报了《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关资料，公司拟收购五家综合医院的控股权，但该事项未获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过。公司此次收购旨在，通过并购医院来开辟医疗产业领域，借助并购的医疗服务机构向产业下游延伸，寻求和完善公司长远发展产业布局、提升综合竞争力。对外收购盈利性医疗机构能够完善公司产业布局、降低成本、提升公司盈利水平。公司借助并购医疗服务机构向产业下游延伸，一方面利用所并购医疗机构降低一部分产品营销成本，另一方面则可以完善自身在医疗产业的布局，扩充产品及服务模块，贯通上下游，完善医疗产业链，提升整体市场竞争力，进一步提高公司的市场地位，拓宽公司的业务领域。公司本次拟收购的五家综合医院，将与公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作用，将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。鉴于上述情况，2019年1月14日，公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，董事会决定继续推进本次重大资产重组相关事宜。目前，公司正积极推动本次交易涉及的各方面工作，会同交易各方对交易方案进行充分论证并修改，协同相关中介机构对申报材料进行修订、补充和完善，待相关工作完成后尽快递交上市公司董事会、股东大会审议，并提交中国证监会审核。
报告期，公司通过全资子公司收购源首生物全部股权。源首生物主营产品为治疗用生物制品蜡样芽孢杆菌活菌片、蜡样芽孢杆菌活菌胶囊，是国内益生菌市场的独家产品，以上产品具有不需冷链储运、和抗生素合用、独特的生物夺氧作用特点。通过本次收购，可进一步延伸公司产业链，扩大公司生物制品规模并提高市场占有率，可进一步增强公司的竞争实力。
为了进一步适应国家药品管理政策，强化公司在华东、两广、两湖地区的销售布局，报告期，公司以自有资金收购江西丰马医药有限公司100%股权，这将进一步从业务上巩固和提升公司在上述地区的市场地位、市场份额，提升公司盈利水平、增厚公司业绩，为公司长期发展战略奠定基础。
2、科研开发：报告期，公司通过收购及增资，参股化药CRO企业北京民康百草医药科技有限公司，有利于增强公司研发实力，补足公司化药研发短板，结合此前投资参股的上海诗健生物科技有限公司，公司在化药、生物药领域研发力量已经较为完备。同时，公司继续推进化药1.1类新药琥珀八氢氨吖啶片III期临床试验，完成生殖毒性试验之琥珀八氢氨吖啶兔灌胃胚胎—胚仔发育毒性试验（II段）伴随毒代动力学试验，琥珀八氢氨吖啶体外相互作用研究，入组病例150余例。公司进行了乳酸亚铁原料药开发、小牛血去蛋白提取物及制剂生产工艺开发研究、ND一类新药开发、KB三类口服制剂新药开发、龙丹通络胶囊质量标准提高研究项目、不同产地药材质量分析及内控标准提高研究、注射用骨瓜提取物临床应用安全反馈系统研究开发等研发项目，与科研单位北大世佳科技开发有限公司合作研发“温胆颗粒”经典名方后，又进行了“吴茱萸汤”、“易黄汤”两个经典名方的研究与开发，目前研发工作进展顺利。
3、市场营销：报告期，公司继续优化市场布局，加大市场投入，不断整合营销资源，在稳固现有市场的基础上，努力提升市场份额和销售业绩。一方面，公司加大营销队伍的培训和人才培养力度，提高销售团队的战斗力、凝聚力和执行力；另一方面，公司持续推进营销模式的转变，从传统营销转为专业学术营销、精细化招商、精准营销，加强学术推广投入力度，继续做好产品专业知识培训，依托各级医学会举办的学术会议进行产品宣传和推广，提高产品认知度，树立公司学术品牌形象。
4、生产、质量：公司始终践行“质量第一”的药品生产理念，实施全过程质量管理，将药品质量落实到从物料采购、生产、检验、储存、运输等各个环节，强化风险过程控制，保持 GMP 常态化管理；公司持续进行 GMP 培训，全面推行质量风险管理的理念，通过生产过程中间监控、设备设施优化等手段，不断强化 GMP 管理；根据公司市场营销需求，合理安排各车间生产作业，在药品原辅材料，尤其是中药材市场价格上升的不利因素下，公司采购部门在保证产品质量，符合GMP要求的同时，以选择质优为标准，通过招标比价等多种方式，利用上市公司规模效应，提高议价能力，竭力降低采购成本，保证公司安全、环保、高质量地完成生产任务。
5、内控治理：公司进一步加强内控制度建设和完善工作，恪守依法制药、依法治企的原则，严格按照法律法规规范公司运作，加强成本管控，强化风险防控，提升内控管理水平。进一步理清公司职能部门与各子公司的关系，明确职责，既要充分发挥职能部门管理功能，也要发挥子公司特有优势，最大限度地调动各子公司积极性，形成决策科学、管理高效、执行有力、运转协调的工作秩序。加强公司及子公司质量、安全督导巡查，同时加强对各子公司的内审工作。
6、人才培育：公司十分重视核心管理团队的培育工作，以“年轻化、专业化”为原则，在重要岗位上选拔更多的年轻人才。同时，公司大力推进人才晋升与人才培训体系，优化年度评优推举制度，鼓励公司年轻人时刻保持创业者心态并敢于担当重任，为公司进入新的发展时代储备造就所需的各类中高级人才，完善人才梯队建设。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2018 年 6 月 15 日财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》，公司按照通知的要求相应变更财务报表格式。
根据财政部的修订要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，调整内容主要包括：
（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；
（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；
（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；
（4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；
（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；
（7）原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；
（8）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”
项目；
（9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
（10）公司根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列，并对可比期间的比较数据进行调整；
（11）公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。
本公司执行上述政策的主要影响如下：
单位：元
■
除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
与上年度财务报告相比，报告期公司合并报表范围增加江西丰马医药有限公司、安阳市源首生物药业有限责任公司。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2019年4月9日
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-16
通化金马药业集团股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
■
一、董事会会议召开情况
1.通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会第八次会议通知于2019年3月29日以电子邮件形式送达全体董事。
2. 2019年4月9日上午10时在公司七楼会议室以现场会议方式召开。
3.会议应到董事9人，实到董事9人。
4.会议由董事长李建国先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议公司2018年度报告全文和摘要。
全文详见2019年4月10日在巨潮资讯网披露的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。
该议案需提交2018年度股东大会审议。
会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度报告全文和摘要。
2、审议公司2018年度董事会工作报告。
《2018年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网2019年4月10日披露的公司《2018年年度报告全文》之第四节“经营情况讨论与分析”。
该议案需提交2018年度股东大会审议。
公司现任三位独立董事郝娜、陈启斌和赵微向公司董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。
会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度董事会工作报告。
3、审议公司2018年度财务决算报告。
公司 2018年度财务报告已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
该议案需提交2018年度股东大会审议。
会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度财务决算报告。
4、审议公司2018年度利润分配方案。
2018年度公司实现净利润全部用于弥补历年亏损，会议决定不进行现金利润分配和公积金转赠股本。
该议案需提交2018年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度利润分配方案。
5、听取2018年度总经理工作报告。
6、审议关于续聘会计师事务所的议案。
根据审计委员会意见，续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计报表的审计机构和内部控制审计机构。
该议案需提交2018年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。
7、审议公司2018年度内部控制自我评价报告。
全文详见2019年4月10日在巨潮资讯网披露的《2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度内部控制自我评价报告。
8、审议公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
详见2019年4月10日在巨潮资讯网披露的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。
会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告。
9、审议关于会计政策变更的议案。
（1）、财务报表格式调整的会计政策
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号，以下简称“财会〔2018〕15号通知”），根据该通知，公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
（2）、新金融工具准则的会计政策
财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），公司需根据上述准则的变化相应变更公司的会计政策。
由于上述会计准则和通知的修订和制定，公司需对原会计政策进行相应变更。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。详见2019年4月10日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。
会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于会计政策变更的议案。
10、审议关于重大资产购买之标的资产减值测试报告的议案。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）已出具中准专字[2019]2133号《关于成都永康制药有限公司减值测试的专项审核报告》，详见巨潮资讯网。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于重大资产购买之标的资产减值测试报告。
11、审议关于公司为全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司向银行申请贷款提供担保的议案
公司因发展需要，为全资子公司圣泰生物向中国银行股份有限公司哈尔滨呼兰支行申请贷款提供担保。经测算，拟为圣泰生物提供最高担保金额不超过8000万元本金及相应利息及费用，担保方式为连带责任担保，期限为主债权的清偿期届满之日起两年。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司为全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司向银行申请贷款提供担保的议案。
12、审议关于提请召开2018年年度股东大会的议案。
公司2018年年度股东大会的召开时间及审议事项另行通知。
会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请召开2018年年度股东大会的议案。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2019年4月9日
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-17
通化金马药业集团股份有限公司
第九届监事会第十四次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
1.通化金马药业集团股份有限公司第九届监事会第十四次会议通知于2019年3月29日以电子邮件形式送达全体监事。
2. 2019年4月9日上午11时在公司监事会办公室以现场会议方式召开。
3.会议应到监事3人，实到监事3人。
4.会议由监事会大大许长有主持。
5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议公司2018年度报告全文和摘要。
监事会的专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度报告全文和摘要。
2、审议公司2018年度监事会工作报告。
全文详见2019年4月10日在巨潮资讯网披露的《通化金马2018年度监事会工作报告》。本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度监事会工作报告。
3、审议公司2018年度财务决算报告。
公司 2018年度财务报告已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度财务决算报告。
4、审议公司2018年度利润分配方案。
2018年度公司实现净利润全部用于弥补历年亏损，会议决定不进行现金利润分配和公积金转赠股本。本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度利润分配方案。
5、审议公司2018年度内部控制自我评价报告。
监事会意见:根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，公司监事会任职审阅了公司2018年度内部控制的自我评价报告，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。全体监事一致认为，公司内部控制的自我评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2018年度内部控制自我评价报告。
6、审议关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
详见2019年4月10日在巨潮资讯网披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。
7、审议关于会计政策变更的议案。
（1）、财务报表格式调整的会计政策
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号，以下简称“财会〔2018〕15号通知”），根据该通知，公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
（2）、新金融工具准则的会计政策
财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），公司需根据上述准则的变化相应变更公司的会计政策。
由于上述会计准则和通知的修订和制定，公司需对原会计政策进行相应变更。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订的会计准则进行的合理变更，变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响。不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次会计政策变更。
会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于会计政策变更的议案。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
通化金马药业集团股份有限公司监事会
2019年4月9日
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-23
通化金马药业集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
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一、担保情况概述
（一）担保基本情况
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）因发展需要，为全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）向中国银行股份有限公司哈尔滨呼兰支行申请贷款提供担保。经测算，拟为圣泰生物提供最高担保金额不超过8000万元本金及相应利息及费用，担保方式为连带责任担保，期限为主债权的清偿期届满之日起两年。
（二）董事会审议情况
2019年4月9日，公司第九届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次担保无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人简介
名称：哈尔滨圣泰生物制药有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨利民经济技术开发区沈阳大街
注册资本：10,000万元
法定代表人：余啸郎
企业类型：有限责任公司
成立日期：2011年8月29日
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、口服溶液剂（含生化提取）、口服液、中药提取、中药材前处理（药品生产许可证有效期至2020年12月31日），对外提供检验服务，医药技术开发、转让、咨询服务，商务服务（国家禁止的项目除外）。
股东构成及控制情况：系公司全资子公司
2、被担保人相关的产权及控制关系
圣泰生物是公司的全资子公司。本公司的实际控制人为刘成文家族。
3、圣泰生物主要财务数据：
单位：人民币元
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4、圣泰生物不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司拟为圣泰生物向中国银行股份有限公司哈尔滨呼兰支行申请最高额度人民币8000万元本金及相应利息及费用贷款提供担保，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，担保的方式为连带责任保证，前述担保尚需中国银行股份有限公司哈尔滨呼兰支行审核同意。本公司目前未签订具体担保协议。
四、董事会意见
圣泰生物为公司全资子公司，该公司经营稳健，资产状况良好。圣泰生物申请的贷款主要用于补充企业流动资金，增强企业持续发展动力，提高企业的竞争力。公司为圣泰生物提供担保符合法律法规及《公司章程》的相关规定，本次担保是根据公司整体资金需求安排，不会损害公司及中小投资者利益，公司董事会同意提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司已审批的实际担保总额为65,400万元（含本次新增的担保额度），占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的13.88%，全部为对全资公司的担保。截至本公告日，公司不存在逾期担保、担保涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
公司第九届董事会第八次会议决议
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2019年4月9日
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-20
通化金马药业集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次会计政策变更事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、会计政策变更情况概述
（一）会计政策变更原因
1、财务报表格式调整的会计政策
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号，以下简称“财会〔2018〕15号通知”），根据该通知，公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
2、新金融工具准则的会计政策
财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），公司需根据上述准则的变化相应变更公司的会计政策。
由于上述会计准则和通知的修订和制定，公司需对原会计政策进行相应变更。
（二）会计政策变更的日期
上述关于财务报表格式调整及新金融准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。其中，新金融准则的会计政策将于2019年1月1日起执行。
（三）变更前后采用的会计政策
1、本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、本次会计政策变更后，公司将按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的相关要求编制2018年度及以后期间的财务报表，并执行新金融工具准则。
其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）、财务报表格式相关会计政策变更
1、资产负债表项目
（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款” 项目。
（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目。
（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目。
（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目。
（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款” 项目。
（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目。
（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。
2、利润表项目
（1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目。
（2）新增“财务费用”项目下“其中：利息费用”和“利息收入”明细项目，核算财务费用中的利息费用和利息收入。
（3）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。
3、所有者权益变动表项目
新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
本项会计政策变更对财务报表项目列示进行调整，并调整可比会计期间的比较数据，不会对公司2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响。
（二）、金融工具相关会计政策变更
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
根据衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。
公司将按照金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，会对2019年期初留存收益和其他综合收益产生影响，不会对公司2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响。公司在编制2019年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间数据不予调整。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
本次会计政策变更是公司根据财政部规定进行的变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，董事会同意本次会计政策的变更。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司依据财政部颁布的最新法规对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订的会计准则进行的合理变更，变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响。不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2019年4月9日
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-21
通化金马药业集团股份有限公司董事会
关于募集资金2018年度存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会于2015年11月16日印发的《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636号），其中核准通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 240,798,857股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述中国证监会批复，公司向北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）及天是和顺投资控股（北京）有限公司4家公司非公开发行人民币普通股（A 股）240,798,857股，每股发行价为人民币 7.01 元，募集资金总额1,688,000,000.00元，扣除各项发行费用23,693,005.86元后，实际募集资金净额为1,664,306,994.14元。经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中准验字[2016]1014号”《验资报告》，此次非公开发行募集资金已于2016年2月3日全部到位。
(二) 募集资金使用和结余情况
截至 2018年12月 31日，公司对募集资金项目累计投入1,606,705,142.38元（其中：以前年度使用1,598,661,117.07元，2018年度使用8,044,025.31元，均投入募集资金项目），使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额10,000,000.00元，使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金59,500,000.00元,募集资金账户余额为人民币18,499,004.39元，累计募集资金存款利息收入扣除银行手续费净额6,704,146.77元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，实行募集资金专户存储制度。
公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国工商银行股份有限公司通化新华支行、恒丰银行股份有限公司成都分行分别于2016年2月19日签订了《募集资金三方监管协议》。
公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国邮政储蓄银行股份有限公司通化市分行于2016年2月25日签订了《募集资金三方监管协议》。
公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司和独立财务顾问广发证券与开设专户的银行中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行于2016年2月25日签订了《募集资金四方监管协议》。
截至2018年12月31日，公司及公司子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）已经按照与广发证券、各开户银行共同签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》管理和使用募集资金。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，公司募集资金专项银行账户的存储情况如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。
（三）募集资金先期投入及置换情况
无。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年12月10日，公司第九届董事会2018年第十八次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置资金5950万元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《关于通化金马药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截至2018 年 12 月 31 日公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金人民币5950万元。
（五）节余募集资金使用情况
无。
（六）超募资金使用情况
不适用。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
2018年3月19日，公司第九届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5300万元的闲置募集资金进行现金管理；2018年7月10日，公司第九届董事会2018年第十次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理。上述闲置募集资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，使用期限内，资金可滚动使用。独立财务顾问广发证券股份有限公司、公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。详见公司2018年3月20日、2018年7月11日分别登载于《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，以及后续公司在上述媒体披露的系列进展公告。
截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为人民币 1000万元。
截至2018年12月31日，扣除闲置募集资金暂时用于补充流动资金人民币5950万元后，剩余募集资金18,499,004.39元暂存于募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
经公司第八届董事会2016年第七次临时会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，同意圣泰生物在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的资金，并从募集资金专户划转等额资金至圣泰生物其他账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本报告期不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司报告期内已按深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金存储使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2019年4月9日
附表：募集资金使用情况对照表（2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金）
单位：人民币元
■
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-22
通化金马药业集团股份有限公司
关于成都永康制药有限公司业绩承诺完成情况的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2016年7月完成对成都永康制药有限公司（以下简称“永康制药”）100.00%股权的收购。根据深圳证券交易所相关规定，现将永康制药业绩承诺完成情况说明如下：
一、基本情况
经公司第八届董事会2016年第五次临时董事会会议决议及2015年度股东大会批准，公司通过合伙企业苏州恒义天成投资管理中心 (有限合伙) （以下简称“恒义天成”），以支付现金的方式购买达孜易通江海投资管理有限公司（以下简称“易通投资”）、成都牧鑫资产投资管理有限公司（以下简称“牧鑫投资”）、牛锐、杜利辉等4名交易对方合计持有的永康制药100%股权。本次交易的收购方为本公司，收购主体为恒义天成。
以2015年12月31日为审计、评估基准日，根据北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字（2016）第276号《通化金马药业集团股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的成都永康制药有限公司股权评估项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”），永康制药100%股权截至评估基准日的评估值为4.1亿元（以下简称“标的资产评估值”）。在《资产评估报告书》所确定的标的资产评估值4.1亿元的基础上，经交易各方友好协商，确定本次重大资产重组中支付的交易对价为4.14亿元。
二、业绩承诺情况
根据恒义天成与易通投资、牧鑫投资、牛锐以及杜利辉签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩补偿责任人易通投资、杜利辉承诺：永康制药于2016年度、2017年度和2018年度实现的母公司净利润分别不低于2,900万元、3,360万元和4,040万元。若在2016 年、2017 年、2018年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则由易通投资承担永康制药 95.60%股权所对应的补偿责任，杜利辉承担永康制药4.40%股权所对应的补偿责任。
三、业绩承诺完成情况
2018年度，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，永康制药母公司实现的所有者净利润为4268.31万元，较业绩承诺数4040万元多228.31万元，业绩承诺完成率105.66%。
四、备查文件
《关于成都永康制药有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中准专字[2019]2132号）
通化金马药业集团股份有限公司
董事会
2019年4月9日
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2019-18
通化金马药业集团股份有限公司