关于对通化金马药业集团股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2019〕第55号
通化金马药业集团股份有限公司董事会：
2019年3月31日，你公司披露《关于签订工业大麻合作协议的公告》称，你公司拟与吉林省农业科学院（以下简称“吉林农科院”）、通化市二道江区人民政府共同签署《工业大麻合作项目协议》，探索工业大麻的育种、种植及产品研发。上述协议约定吉林农科院的责任和义务包括使种植产品的CBD含量（干品）在3-5年内达到不低于10%，双方合作期限为五年，公司将根据科研进展和研发成果分期支付研发经费，研发经费总金额3,838.32万元（以实际支出为准）；任何一方违约给他方造成损失，均需全部赔偿。
2019年3月19日，你公司披露《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份预披露公告》称，持有公司45.97%股份的股东北京晋商联盟投资管理有限公司及其一致行动人晋商联盟控股股份有限公司（持股比例4.37%）计划在减持预披露公告之日起6个月内减持你公司股份不超过96,649,470股（不超过总股本10%）。
我部同时关注到，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“紫鑫药业”）于2019年1月10日披露《关于签订工业大麻合作研究协议的公告》称，其荷兰子公司Fytagoras B. V. 与吉林农科院签订了《工业大麻合作研究协议》，开展工业大麻的研发工作，并计划以完成大
麻品种CBD含量达10%以上为工作目标，研究形成的知识产权由双方各享有50%的权益。
我部对上述情况表示关注。请你公司：
1. 结合我国及吉林省工业大麻相关行业政策、吉林农科院主要业务及其在工业大麻方面的研究成果、是否已获得工业大麻相关资质及获得资质所能开展业务的具体范围、具体研究内容、目前的实际进展情况、后续需履行的报批程序及相应成就条件等，说明在吉林省种植、研究工业大麻业务的合法合规性，你公司与吉林农科院开展上述合作特别是约定CBD含量3-5年内达到不低于10%是否具备可行性、合作的重大不确定及可能存在的重大风险。
2. 结合工业大麻用途相关政策以及你公司经营战略、产业经验等，说明你公司开展工业大麻业务的必要性，你公司是否具备开展上述业务所需的资质、技术与人才储备，开展上述业务的主要计划、时间安排和具体方式，工业大麻业务与你公司现有业务是否具备协同效应；并结合宏观环境、国家政策、市场竞争等因素，说明你公司开展工业大麻相关业务是否存在不确定性和相关风险，如存在，请进行充分风险提示。
3. 说明你公司、紫鑫药业与吉林农科院分别签订的协议条款是否会导致两家上市公司存在利益冲突的情形，在研发目标一致的情况下，你公司、紫鑫药业与吉林农科院对于费用承担与权益享有的具体分配方法及其合理性，是否有利于保护中小股东的合法权益。
4. 列举协议约定的违约情形，并说明若吉林农科院未实现在3-5年内使CBD含量（干品）达到不低于10%，是否属于协议约定的违约情形，其是否需履行赔偿义务，相关安排是否有利于保护中小股东
的合法权益。
5. 近期工业大麻概念股涨幅较大，且你公司控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司及其一致行动人晋商联盟控股股份有限公司计划3月19日起6个月内减持你公司股份不超过96,649,470股，请说明你公司在仅签署合作协议且相关研发经费投入并未达到你公司最近一期经审计净资产10%的情况下，公告拟开展工业大麻业务是否存在主动迎合市场热点、炒作公司股价、配合股东减持的情形。
6. 请说明你公司就上述合作履行的决策程序、公司内部决议起始时间，公司与吉林农科院等主体接触的时点、主要筹划过程和主要决策参与人等；并核实相关公告前三个月，你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖你公司股票的情况；自查并说明相关信息保密情况，是否存在提前泄露内幕信息导致股价异常波动的情形，向本所提供相关内幕信息知情人名单，并说明内幕信息知情人是否存在买卖你公司股票的情况。
请你公司于2019年4月4日前将上述核实情况及有关证明文件书面回复我部，并履行相应信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《公司法》《证券法》等法规及《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信
息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2019年4月1日