证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2017-62

  内蒙古天首科技发展股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报情况

  及相关填补措施和相关责任主体承诺的补充、更正公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“天首发展”）于2017年6月26日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2017年度非公开发行股票预案》、《公司关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》和《关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》，相关公告详见刊登在2017年6月27日公司指定媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》(临[2017-53])和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施和相关责任主体承诺的公告》（临[2017-55]），现因监管要求，公司就相关事项作补充、更正披露，具体如下：

  一、原“三、本次非公开发行的必要性和合理性”中“（一）、（二）、（三）”内容为：

  “三、本次非公开发行的必要性和合理性

  （一）上市公司布局矿产资源、清洁能源，积极推进主营业务转型

  上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，由于受产品市场行情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，近些年我国纺织业维举步维艰，公司纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。2014年、2015年、2016年，公司的营业收入呈现下降趋势，分别为6,717.71万元、3,391.42万元、2,982.93万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,913.76万元、-35,012.10万元、-4,632.58万元。面对公司困难的经营局面，公司董事会、管理层决心积极推动主营业务发展方向的调整。

  2016年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的有色金属采选企业的营业利润逐渐回升。公司基于对相关产业发展趋势的洞察，积极推进主营业务向矿产资源、清洁能源等方向转型，提升公司资产质量，增强公司的持续经营能力和未来盈利能力。本次交易是上市公司整体发展战略的重要一步。

  本次拟购买的标的公司天池钼业的主要资产为季德钼矿采矿权。当前钼行业处于景气回升阶段。市场价格数据显示，2005年至2015年钼产品价格出现持续性下跌——2005年国内45%品位钼精矿年均价为5480元/吨度，至2015年国内45%品位钼精矿年均价已经跌至939元/吨度，售价接近生产成本。2015年，钼精矿价格的持续下跌导致全球大中型钼矿山纷纷启动减产、停产计划，使得钼精矿供给减少，而钼矿采选业的下游需求较为稳定，这对于钼精矿产品的销售形成一定程度的支撑；同时，国内的产业政策也将推动钼行业的发展，自2015年5月1日起，中国钼产品出口关税正式取消，钼矿产资源税由计量征收方式改为计价征收。随着供求关系的逐步平衡，钼行业自2015年末开始回暖，钼产品价格开始触底反弹，2016年钼精矿价格全年涨幅超30%，从而行业内上市公司业绩逐步提升。随着我国供给侧改革的逐步推进、环保政策趋严以及钼产品用途的不断被开发，预计未来钼精矿价格呈回升趋势。

  （二）本次交易标的公司竞争优势明显

  本次交易标的公司天池钼业拥有季德钼矿采矿权和季德钼矿南部探矿权，其钼矿资源储量规模较大，资源品位较高。根据经国土资源部备案的《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》和《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核实报告》，季德钼矿矿石量为22,446.68万吨，钼金属量253,890吨，平均品位0.113%，南矿段钼矿矿石量为9,226.78万吨、钼金属量83,012吨，平均品位0.090%。季德钼矿的主要金属矿物辉钼矿0.037mm粒级以上占85.3%，黄铁矿0.037mm粒级以上占97.7%，属于易选型，矿石的有用组分单一，主要为钼，共（伴）生组分微量，钼资源纯度高，具有较高的工业价值。同时，季德钼矿属于可露天开采的大型矿山，根据现有设计的生产能力测算的服务年限为22.62年，矿山服务年限较长，开采成本较低，且季德钼矿南部探矿权作为季德钼矿采矿权的接续资源，在南部探矿权转为采矿权后可以进一步延长矿山服务年限，有利于提高上市公司的可持续经营能力和未来盈利能力。

  （三）本次交易标的公司未来盈利能力较强

  本次交易完成后，上市公司将持有天池钼业75%股权。由于天池钼业拥有的季德钼矿尚未建成投产，尚无营业收入和营业现金流入，根据天池钼业的建设和经营计划，天池钼业所拥有的季德钼矿将于2018年年中建成投产。

  根据同致信德出具的《内蒙古天首科技发展有限公司拟收购吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第0086号），天池钼业拥有的季德钼矿投产当年即2018年可实现盈利，预计实现净利润为1,793.6万元，投产后三年即2019年-2021年实现净利润分别为8,073.5万元、13,823.3万元、16,585.0万元。”

  补充、更正后“三、本次非公开发行的必要性和合理性”中“（一）、（二）、（三）”内容为：

  “三、本次非公开发行的必要性和合理性

  （一）通过本次非公开发行股票募集资金收购资产推进公司主营业务转型，提高上市公司未来盈利能力

  上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，由于受产品市场行情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，近些年我国纺织业维举步维艰，公司纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。2014年、2015年、2016年，公司的营业收入呈现下降趋势，分别为6,717.71万元、3,391.42万元、2,982.93万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,913.76万元、-35,012.10万元、-4,632.58万元。面对公司困难的经营局面，公司董事会、管理层决心积极推动主营业务发展方向的调整。

  2016年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的有色金属采选企业的营业利润逐渐回升。公司基于对相关产业发展趋势的洞察，积极推进主营业务向矿产资源、清洁能源等方向转型，提升公司资产质量，增强公司的持续经营能力和未来盈利能力。本次非公开发行股票募集资金购买天池钼业75%股权及天池矿业享有的对天池钼业3.42亿元债权是上市公司整体发展战略的重要一步。

  本次非公开发行募集资金拟购买的标的公司天池钼业的主要资产为季德钼矿采矿权。当前钼行业处于景气回升阶段。市场价格数据显示，2005年至2015年钼产品价格出现持续性下跌——2005年国内45%品位钼精矿年均价为5480元/吨度，至2015年国内45%品位钼精矿年均价已经跌至939元/吨度，售价接近生产成本。2015年，钼精矿价格的持续下跌导致全球大中型钼矿山纷纷启动减产、停产计划，使得钼精矿供给减少，而钼矿采选业的下游需求较为稳定，这对于钼精矿产品的销售形成一定程度的支撑；同时，国内的产业政策也将推动钼行业的发展，自2015年5月1日起，中国钼产品出口关税正式取消，钼矿产资源税由计量征收方式改为计价征收。随着供求关系的逐步平衡，钼行业自2015年末开始回暖，钼产品价格开始触底反弹，2016年钼精矿价格全年涨幅超30%，从而行业内上市公司业绩逐步提升。随着我国供给侧改革的逐步推进、环保政策趋严以及钼产品用途的不断被开发，预计未来钼精矿价格呈回升趋势。

  根据同致信德出具的《内蒙古天首科技发展有限公司拟收购吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第0086号），天池钼业拥有的季德钼矿投产当年即2018年可实现盈利，预计实现净利润为1,793.6万元，投产后三年即2019年-2021年实现净利润分别为8,073.5万元、13,823.3万元、16,585.0万元。

  （二）本次非公开发行股票募集资金拟购买的标的公司竞争优势明显

  本次非公开发行募集资金拟购买的标的公司天池钼业拥有季德钼矿采矿权和季德钼矿南部探矿权，其钼矿资源储量规模较大，资源品位较高。根据经国土资源部备案的《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》和《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核实报告》，季德钼矿矿石量为22,446.68万吨，钼金属量253,890吨，平均品位0.113%，南矿段钼矿矿石量为9,226.78万吨、钼金属量83,012吨，平均品位0.090%。季德钼矿的主要金属矿物辉钼矿0.037mm粒级以上占85.3%，黄铁矿0.037mm粒级以上占97.7%，属于易选型，矿石的有用组分单一，主要为钼，共（伴）生组分微量，钼资源纯度高，具有较高的工业价值。同时，季德钼矿属于可露天开采的大型矿山，根据现有设计的生产能力测算的服务年限为22.62年，矿山服务年限较长，开采成本较低，且季德钼矿南部探矿权作为季德钼矿采矿权的接续资源，在南部探矿权转为采矿权后可以进一步延长矿山服务年限，有利于提高上市公司的可持续经营能力和未来盈利能力。

  （三）提高上市公司净资产规模，降低资产负债水平，增强上市公司抗风险能力

  本次购买天池钼业75%股权及天池矿业享有的对天池钼业3.42亿元债权涉及对价的资金来源为公司自有资金及自筹资金。本次交易涉及金额较大，若仅通过债权型融资，将使得上市公司资产负债率和财务费用大幅上升，营运资金较为紧张，从而对上市公司正常经营活动带来不利影响。另外，截至2017年3月31日，归属于上市公司股东的净资产仅为1.94亿元，上市公司净资产规模较小，抗风险能力较差，需要通过股权融资方式扩大净资产规模，增强上市公司抗风险能力。

  综上，公司本次采用非公开发行股票方式募集资金用于置换前期收购所用的自筹资金具有必要性和合理性，对提高上市公司净资产规模，降低上市公司财务风险，保障公司正常运营具有重要意义，符合上市公司全体股东的利益。”

  二、原“四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况”中“（二）”内容为：

  “（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  目前，上市公司尚无从事钼精矿采选业务的人员、技术和市场储备，通过本次交易，天池钼业将成为上市公司控股子公司，天池钼业拥有从事钼精矿采选业务的人员、技术储备，且由于天池钼业的季德钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有用组分单一，纯度高，具有较高的工业价值，预计市场销售情况良好。”

  修改后“四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况”中“（二）”内容为：

  “（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  目前，上市公司尚无从事钼精矿采选业务的人员、技术和市场储备，通过本次非公开发行股票募集资金购买资产，天池钼业将成为上市公司控股子公司，天池钼业拥有从事钼精矿采选业务的人员、技术储备，且由于天池钼业的季德钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有用组分单一，纯度高，具有较高的工业价值，预计市场销售情况良好。”

  三、原“五、上市公司对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施”中“（一）、（二）、（四）”内容为：

  “（一）上市公司现有业务的运营状况、发展态势面临的主要风险

  上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，现有业务面临的主要风险为纺织品市场持续低迷和劳动成本上升的风险。近年来，纺织业务市场需求萎靡和劳动力成本上升导致了公司主营业务规模下降和参股企业亏损，为此公司管理层根据市场情况对产品结构进行了调整，增加了高附加值产品的生产，同时加强了生产管理和成本费用的控制，公司主营业务的亏损幅度已经得到较大改善，但公司主营业务仍受到纺织行业整体的影响，竞争力和持续发展能力受到考验。

  （二）拓宽融资渠道，加快矿山的建设，尽早实现预期效益

  由于资金不足，标的公司拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，需投入较大金额资金用于建设采矿、选矿、尾矿库等相关生产经营设施。但仍存在因融资滞后或融资金额不足而影响矿山建设进度，进而可能导致标的公司矿山建设不能按时完成从而对上市公司生产经营产生不利影响。上市公司拟在本次交易完成后，通过股权和债权等多种融资方式筹集资金，为天池钼业拓宽融资渠道，加大对天池钼业季德钼矿的投资力度，争取早日建成投产，尽早实现经营效益。同时，通过钼矿采选业务及未来拟发展的钼精矿深加工业务推动上市公司的可持续发展，提高上市公司的盈利能力。

  （四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

  公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。本次重大资产重组完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。”

  修改后“五、上市公司对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施”中“（一）、（二）、（四）”及增加“（五)” 内容为：

  “（一）上市公司现有业务的运营状况、发展态势及改进措施

  上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，现有业务面临的主要风险为纺织品市场持续低迷和劳动成本上升的风险。近年来，纺织业务市场需求萎靡和劳动力成本上升导致了公司主营业务规模下降和参股企业亏损，为此公司管理层根据市场情况对产品结构进行调整，增加高附加值产品的生产，同时加强生产管理和成本费用的控制，公司主营业务的亏损幅度已经得到较大改善，但公司主营业务仍受到纺织行业整体的影响，竞争力和持续发展能力受到考验。

  （二）拓宽融资渠道，加快矿山的建设，尽早实现预期效益

  由于资金不足，标的公司拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，需投入较大金额资金用于建设采矿、选矿、尾矿库等相关生产经营设施。但仍存在因融资滞后或融资金额不足而影响矿山建设进度，进而可能导致标的公司矿山建设不能按时完成从而对上市公司生产经营产生不利影响。上市公司拟先以现金方式完成对天池钼业收购，然后通过股权和债权等多种融资方式筹集资金，为天池钼业拓宽融资渠道，加大对天池钼业季德钼矿的投资力度，争取早日建成投产，尽早实现经营效益。同时，通过钼矿采选业务及未来拟发展的钼精矿深加工业务推动上市公司的可持续发展，提高上市公司的盈利能力。

  （四）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《内蒙古天首科技发展股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），以规范募集资金使用。根据管理办法和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据管理办法定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  （五）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

  公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。本次重大资产重组完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。”

  四、补充增加“六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施”，内容为：

  “六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施

  为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，本次非公开发行募集资金到位后，公司将基于《内蒙古天首科技发展股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；

  2、公司在募集资金到位后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

  3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

  4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；

  5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

  6、保荐机构与公司在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。”

  补充、更正后“关于非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施和相关责任主体承诺”的全文如下：

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响

  本次募集资金投资项目为吉林天成矿业有限责任公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业享有的34,200万元债权。

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币129,547.45万元（含本数），本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本321,822,022股的20%，即64,364,404股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

  （一）主要假设

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

  2、假设公司在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自有及自筹资金先行投入，用于收购天成矿业持有的天池钼业75%股权及对天池钼业享有的34,200万元债权，并于2017年7月31日实施完毕，公司自2017年8月1日将天池钼业纳入合并报表；

  3、假设本次非公开发行预计于2018年6月完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；

  4、假设本次发行募集资金总额129,547.45万元全额募足，不考虑发行费用的影响；

  5、假设自筹资金8亿元于2017年8月1日开始计息，资金成本为13%，公司于2018年6月完成募集资金对自筹资金的置换，自筹资金于2018年6月末停止计息；

  6、假设在不考虑本次发行的情况下，根据投资项目进度的实际需要，公司将以自有及自筹资金先行投入，同时公司将积极拓展其他融资渠道，拟通过其他低成本资金先行置换前期自筹资金，资金成本为8%。

  7、假设本次发行数量为发行上限，即本次非公开发行前公司总股本321,822,022股的20%，数量为64,364,404股，该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；

  8、根据公司2016年年报，天首发展2016年度归属上市公司股东的净利润为512.89万元，假设公司2018年度全年实现的归属于母公司所有者的净利润与2016年度净利润持平，约500万元左右；

  9、根据同致信德出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2017）第0086号），季德钼矿建成投产后，预计天池钼业2018年将实现净利润1,793.6万元。

  （二）对公司主要财务指标影响

  ■

  注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/发行前总股本；

  2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

  3、上述假设及测算均不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益。由于资金不足，本次非公开发行拟购买的标的公司拥有的季德钼矿矿山建设进展缓慢，在资金能够及时足额到位的情况下，天池钼业预计于2018年年中建成投产，因此，天池钼业短期内难以盈利。本次非公开发行可能存在每股业绩短期内被摊薄的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  （一）通过本次非公开发行股票募集资金收购资产推进公司主营业务转型，提高上市公司未来盈利能力

  上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，由于受产品市场行情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，近些年我国纺织业维举步维艰，公司纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。2014年、2015年、2016年，公司的营业收入呈现下降趋势，分别为6,717.71万元、3,391.42万元、2,982.93万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,913.76万元、-35,012.10万元、-4,632.58万元。面对公司困难的经营局面，公司董事会、管理层决心积极推动主营业务发展方向的调整。

  2016年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的有色金属采选企业的营业利润逐渐回升。公司基于对相关产业发展趋势的洞察，积极推进主营业务向矿产资源、清洁能源等方向转型，提升公司资产质量，增强公司的持续经营能力和未来盈利能力。本次非公开发行股票募集资金购买天池钼业75%股权及天池矿业享有的对天池钼业3.42亿元债权是上市公司整体发展战略的重要一步。

  本次非公开发行募集资金拟购买的标的公司天池钼业的主要资产为季德钼矿采矿权。当前钼行业处于景气回升阶段。市场价格数据显示，2005年至2015年钼产品价格出现持续性下跌——2005年国内45%品位钼精矿年均价为5480元/吨度，至2015年国内45%品位钼精矿年均价已经跌至939元/吨度，售价接近生产成本。2015年，钼精矿价格的持续下跌导致全球大中型钼矿山纷纷启动减产、停产计划，使得钼精矿供给减少，而钼矿采选业的下游需求较为稳定，这对于钼精矿产品的销售形成一定程度的支撑；同时，国内的产业政策也将推动钼行业的发展，自2015年5月1日起，中国钼产品出口关税正式取消，钼矿产资源税由计量征收方式改为计价征收。随着供求关系的逐步平衡，钼行业自2015年末开始回暖，钼产品价格开始触底反弹，2016年钼精矿价格全年涨幅超30%，从而行业内上市公司业绩逐步提升。随着我国供给侧改革的逐步推进、环保政策趋严以及钼产品用途的不断被开发，预计未来钼精矿价格呈回升趋势。

  根据同致信德出具的《内蒙古天首科技发展有限公司拟收购吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第0086号），天池钼业拥有的季德钼矿投产当年即2018年可实现盈利，预计实现净利润为1,793.6万元，投产后三年即2019年-2021年实现净利润分别为8,073.5万元、13,823.3万元、16,585.0万元。

  （二）本次非公开发行股票募集资金拟购买的标的公司竞争优势明显

  本次非公开发行募集资金拟购买的标的公司天池钼业拥有季德钼矿采矿权和季德钼矿南部探矿权，其钼矿资源储量规模较大，资源品位较高。根据经国土资源部备案的《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》和《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核实报告》，季德钼矿矿石量为22,446.68万吨，钼金属量253,890吨，平均品位0.113%，南矿段钼矿矿石量为9,226.78万吨、钼金属量83,012吨，平均品位0.090%。季德钼矿的主要金属矿物辉钼矿0.037mm粒级以上占85.3%，黄铁矿0.037mm粒级以上占97.7%，属于易选型，矿石的有用组分单一，主要为钼，共（伴）生组分微量，钼资源纯度高，具有较高的工业价值。同时，季德钼矿属于可露天开采的大型矿山，根据现有设计的生产能力测算的服务年限为22.62年，矿山服务年限较长，开采成本较低，且季德钼矿南部探矿权作为季德钼矿采矿权的接续资源，在南部探矿权转为采矿权后可以进一步延长矿山服务年限，有利于提高上市公司的可持续经营能力和未来盈利能力。

  （三）提高上市公司净资产规模，降低资产负债水平，增强上市公司抗风险能力

  本次购买天池钼业75%股权及天池矿业享有的对天池钼业3.42亿元债权涉及对价的资金来源为公司自有资金及自筹资金。本次交易涉及金额较大，若仅通过债权型融资，将使得上市公司资产负债率和财务费用大幅上升，营运资金较为紧张，从而对上市公司正常经营活动带来不利影响。另外，截至2017年3月31日，归属于上市公司股东的净资产仅为1.94亿元，上市公司净资产规模较小，抗风险能力较差，需要通过股权融资方式扩大净资产规模，增强上市公司抗风险能力。

  综上，公司本次采用非公开发行股票方式募集资金用于置换前期收购所用的自筹资金具有必要性和合理性，对提高上市公司净资产规模，降低上市公司财务风险，保障公司正常运营具有重要意义，符合上市公司全体股东的利益。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，近年来由于受产品市场行情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，我国纺织业举步维艰，公司纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。2014年、2015年、2016年，公司的营业收入呈现下降趋势，分别为6,717.71万元、3,391.42万元、2,982.93万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,913.76万元、-35,012.10万元、-4,632.58万元。面对公司困难的经营局面，公司董事会、管理层高度重视，决心积极推动主营业务发展方向的调整。

  2016年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的有色金属采选企业的营业利润逐渐回升，公司基于对相关产业发展趋势的洞察，逐步将矿产资源、清洁能源业务作为业务转型方向，从而提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力。本次非公开发行股票募集资金购买天池钼业75%股权及天池矿业享有的对天池钼业3.42亿元债权是上市公司整体发展战略的重要一步。

  （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  目前，上市公司尚无从事钼精矿采选业务的人员、技术和市场储备，通过本次非公开发行股票募集资金购买资产，天池钼业将成为上市公司控股子公司，天池钼业拥有从事钼精矿采选业务的人员、技术储备，且由于天池钼业的季德钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有用组分单一，纯度高，具有较高的工业价值，预计市场销售情况良好。

  1、人员

  天池钼业拥有钼精矿采选业务的核心技术人员和管理人员，主要有王荣力、单斌、赵锡黔。报告期内，天池钼业核心技术人员和管理人员稳定。

  王荣力，男，47岁，中国国籍，无境外永久居留权。1991年至1997年，担任第二调查所野外队助工；1998年至2003年，担任第二调查所玉兰花石材矿矿长；2006年至2008年，担任舒兰吉辉矿业有限公司工程师、采矿场场长、总经理助理；2008年至今，担任天池钼业副董事长、副总经理。

  单斌，男，51岁，中国国籍，无境外永久居留权。1985年至1988年，担任吉林镍业公司选矿场技术员；1988年至1997年担任吉林镍业公司第二冶炼厂磨浮车间主任；1997年至2002年担任吉林镍业公司人力资源部干部科长；2002年2006年担任吉林镍业集团大黑山钼业有限公司生产副经理；2006年至2008年担任吉林恩业股份有限公司选矿场生产副场长；2008年至2009年担任舒兰吉辉矿业有限公司总经理；2009年至2011年担任桦甸市鸿博矿产资源开发公司生产副总经理；2011年至2012年担任北京中赫矿业投资有限公司选矿技术负责人；2013年至今，担任天池钼业副总经理、天池矿业总经理助理、生产部长。

  赵锡黔，男，56岁，中国国籍，无境外永久居留权。1986年至2004年担任舒兰矿务局舒兰街煤矿地测科测量主管；2004年至2007年通化铁建八宝项目部测量主管兼项目总工；2007年至2011年担任广西贺州市金州矿业有限公司测量组长主任工程师；2011年6月至今，担任天池钼业技术负责人。

  本次收购完成后，上市公司一方面将积极维持天池钼业经营管理和核心人员的稳定，另一方面将根据季德钼矿的建设和生产经营情况，通过内部培养及外部引进的方式充实天池钼业的人才队伍，建立健全天池钼业的内部管理机构，保障天池钼业正常的生产经营活动。

  2、技术

  根据矿床赋存状态不同，矿床开采方式可分为地采和露采，露采技术稳定、成熟，天池钼业的季德钼矿为露天矿山。

  季德钼矿运用澳大利亚Micromine软件公司研发的三维矿产资源评价软件Microminekantan3D版建立了三维地质模型，实现了地质资源数字化。同时建立三维采矿设计模型，将传统露天开采夹石剔除厚度大于等于8米优化为岩石剔除厚度大于等于4米。未来正式开展采选业务后，将有效提高钼矿石的入选品位以及有效控制矿石贫化率，实现高效、准确的采矿效率。

  选矿流程中采用浮选柱技术，浮选法在钼精矿的选别中应用最为普遍，该技术能够实现浮选富集比高，可获得高品位钼精矿，浮选回收率高。

  3、市场

  根据亚洲金属网显示，钼在地壳中的平均含量约为0.00011%，已发现的钼矿约有20种，其中最具工业价值的是辉钼矿，其次为钨相钙矿、铁铂矿、彩钼铅矿、铂铜矿等。此外，钼作为单一矿产的矿床，其储量只占全国钼总储量的14%。

  天池钼业拥有的钼矿的主要金属矿物为辉钼矿，有用组分单一，纯度高具有较高的工业价值，其所生产的最终产物高纯度钼金属等下游产品主要应用在航空、航天、核工业、石油炼化催化剂等高端产业。随着航空、航天、核工业、石油炼化催化剂等高端产业的发展，未来对高纯度钼金属的需求会越来越高。

  此外，高纯度的钼精矿在市场上价格较高。根据亿览网对钼精矿2015年4月7日至2016年4月8日分地区的价格统计，东北地区（指黑龙江和吉林）的钼精矿价格较其他地区价格普遍偏高。

  五、上市公司对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  （一）上市公司现有业务的运营状况、发展态势及改进措施

  上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，现有业务面临的主要风险为纺织品市场持续低迷和劳动成本上升的风险。近年来，纺织业务市场需求萎靡和劳动力成本上升导致了公司主营业务规模下降和参股企业亏损，为此公司管理层根据市场情况对产品结构进行调整，增加高附加值产品的生产，同时加强生产管理和成本费用的控制，公司主营业务的亏损幅度已经得到较大改善，但公司主营业务仍受到纺织行业整体的影响，竞争力和持续发展能力受到考验。

  （二）拓宽融资渠道，加快矿山的建设，尽早实现预期效益

  由于资金不足，标的公司拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，需投入较大金额资金用于建设采矿、选矿、尾矿库等相关生产经营设施。但仍存在因融资滞后或融资金额不足而影响矿山建设进度，进而可能导致标的公司矿山建设不能按时完成从而对上市公司生产经营产生不利影响。上市公司拟先以现金方式完成对天池钼业收购，然后通过股权和债权等多种融资方式筹集资金，为天池钼业拓宽融资渠道，加大对天池钼业季德钼矿的投资力度，争取早日建成投产，尽早实现经营效益。同时，通过钼矿采选业务及未来拟发展的钼精矿深加工业务推动上市公司的可持续发展，提高上市公司的盈利能力。

  （三）提高日常运营效率，降低运营成本

  公司已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力争建立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。为提升公司的盈利能力，削弱本次非公开发行摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力

  （四）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《内蒙古天首科技发展股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），以规范募集资金使用。根据管理办法和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据管理办法定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  （五）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益

  公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。本次重大资产重组完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

  六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施

  为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，本次非公开发行募集资金到位后，公司将基于《内蒙古天首科技发展股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；

  2、公司在募集资金到位后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

  3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

  4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；

  5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

  6、保荐机构与公司在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

  七、上市公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

  “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

  3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

  4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

  5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

  6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

  7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

  八、上市公司控股股东、实际控制人关于非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺

  公司控股股东合慧伟业、实际控制人邱士杰关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：

  “1、任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  2、本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

  3、本公司/本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  4、本公司/本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

  6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  7、若本公司/本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本公司/本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本公司/本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

  九、上市公司履行的相关程序

  天首发展第八届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》，上述议案将提交上市公司2017年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  内蒙古天首科技发展股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年七月七日

  证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：2017-63

  内蒙古天首科技发展股份有限公司

  关于与专业机构合作投资有关事宜的

  补充、更正公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“天首发展”）于2017年6月26日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与专业机构合作投资有关事宜的议案》，公司与合作方已于2017年6月22日签署了相关交易协议，相关公告见刊登在2017年6月27日公司指定媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于与专业机构合作投资有关事宜的公告》(临[2017-56])，现因监管要求，公司就相关事项作补充披露,具体如下：

  一、原“一、本次合作事项概述”中“1”内容为：

  1、根据公司第八届董事会第十二次会议决议，公司拟直接及/或通过其指定的下属企业，以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司（“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的3.42亿元债权（“本次重大资产购买”）；同时，为本次重大资产购买之目的，公司拟与二级全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司（“凯信腾龙”）、北京日信投资中心（有限合伙）（“日信投资”）共同设立吉林市天首投资中心（有限合伙）（“吉林天首”），作为本次重大资产购买的收购主体。2017年6月22日，天首发展、凯信腾龙与日信投资签署《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，凯信腾龙作为吉林天首普通合伙人，拟出资人民币100万元；公司及日信投资作为吉林天首有限合伙人，分别拟出资人民币4.99亿元、8亿元认购吉林天首的LP份额。

  补充后“一、本次合作事项概述”中“1”内容为：

  1、根据公司第八届董事会第十二次会议决议，公司拟直接及/或通过其指定的下属企业，以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司（“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的3.42亿元债权（“本次重大资产购买”）；同时，为本次重大资产购买之目的，公司拟与二级全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司（“凯信腾龙”）、北京日信投资中心（有限合伙）（“日信投资”）共同设立吉林市天首投资中心（有限合伙）（“吉林天首”），作为本次重大资产购买的收购主体。2017年6月22日，天首发展、凯信腾龙与日信投资签署《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，凯信腾龙作为吉林天首普通合伙人，拟出资人民币100万元；公司及日信投资作为吉林天首有限合伙人，分别拟出资人民币4.99亿元、8亿元认购吉林天首的LP份额。同日，天首发展、日信投资与邱士杰、北京天首资本管理有限公司（以下简称“天首资本”）、合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称“合慧伟业”）签署《担保协议书》。

  二、原“四、《有限合伙协议》的主要内容”修改为“四、《有限合伙协议》及《担保协议书》的主要内容” 。

  原“（一）《有限合伙协议》的主要内容”不变。

  补充增加“（二）《担保协议书》的主要内容”，具体为：

  1、各方确认，天首发展应在日信投资投资日（日信投资登记为吉林天首的有限合伙人）后12个月内以其经营所得及通过债权、股权融资及其他自筹资金等方式所筹集的资金收购日信投资所持有吉林天首的全部份额，在投资日后12个月届满日之前按照本协议约定顺利实现日信投资退出，最长不超过24个月。收购时天首发展应向日信投资一次性支付日信投资持有吉林天首的全部份额和13%年度预期收益率。

  2、各方确认，在第1条项下所述天首发展收购日信投资所持有吉林天首全部份额义务的收购价格为日信投资在吉林天首的出资额加上该出资额13%的年度预期收益率。具体计算公式为：收购价格=乙方对吉林天首的实际投资额×（1+13%×n/365），其中，n为日信投资对吉林天首的出资额到账日起至日信投资收到收购价款之日止的总天数（当日信投资对吉林天首的出资额到账日起至日信投资收到收购价款之日止的总天数≤365，n以365日计算；当日信投资对吉林天首的出资额到账日起至日信投资收到收购价款之日止的总天数＞365，n以实际天数计算）。

  3、各方确认，邱士杰、天首资本、合慧伟业对天首发展在第1条及第2条项下所述收购义务的履行承担无限连带责任，即邱士杰、天首资本、合慧伟业分别对天首发展的收购义务（包括但不限于收购价格、收购期限、收购款项的支付等全部范围）向日信投资承担连带责任。

  4、天首发展或邱士杰、天首资本、合慧伟业应按照本协议约定将按照日信投资在吉林天首的实际出资额计算所得收购价款支付至日信投资的银行账户，具体账户信息、付款日期以日信投资另行书面通知为准。

  三、原“六、备查文件”内容为：

  1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

  2、《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》；

  补充后“六、备查文件”内容为：

  1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

  2、《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》；

  3、《担保协议书》。

  补充后“公司关于与专业机构合作投资有关事宜”全文如下：

  一、本次合作事项概述

  1、根据公司第八届董事会第十二次会议决议，公司拟直接及/或通过其指定的下属企业，以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的3.42亿元债权（以下称“本次重大资产购买”）；同时，为本次重大资产购买之目的，公司拟与二级全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司（以下简称“凯信腾龙”）、北京日信投资中心（有限合伙）（以下简称“日信投资”）共同设立吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”），作为本次重大资产购买的收购主体。2017年6月22日，天首发展、凯信腾龙与日信投资签署《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，凯信腾龙作为吉林天首普通合伙人，拟出资人民币100万元；公司及日信投资作为吉林天首有限合伙人，分别拟出资人民币4.99亿元、8亿元认购吉林天首的LP份额。同日，天首发展、日信投资与邱士杰、北京天首资本管理有限公司（以下简称“天首资本”）、合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称“合慧伟业”）签署《担保协议书》。

  2、本次合作事项经公司第八届董事会第十四次会议审议通过,尚需公司股东大会审议。

  3、本次合作投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致同业竞争。

  二、合作方基本情况

  1、日信投资及其关联方基本情况

  ■

  1）日信投资普通合伙人国融汇通基本情况

  ■

  2）国融汇通控股股东国融证券基本情况

  ■

  3）国融汇通实际控人基本情况

  ■

  4）日信投资有限合伙人永港伟方（北京）科技股份有限公司基本情况

  ■

  2、日信投资与上市公司的关联关系

  根据日信投资、国融汇通出具的声明：日信投资、国融汇通与天首发展不存在关联关系。

  3、日信投资的产权控制关系

  ■

  三、投资标的基本情况

  本次投资合作标的吉林天首已通过名称预核准，尚未完成注册登记。

  ■

  合伙人和出资情况：凯信腾龙为普通合伙人，认缴出资100万元；天首发展及日信投资为有限合伙人，分别认缴出资4.99亿元、8亿元。

  吉林天首拟作为本次重大资产购买的收购主体，收购天池钼业的股权及相关债务。

  四、《有限合伙协议》及《担保协议书》的主要内容

  （一）《有限合伙协议》的主要内容

  1、合伙人及合伙权益发行

  ■

  本合伙企业的权益不以任何方式公开募集或发行。

  2、支付方式

  普通合伙人要求各合伙人缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知，列明该有限合伙人应缴付出资的金额及付款日。

  北京日信投资中心（有限合伙）实缴出资额以该有限合伙托管户中的基金财产为限（以出资通知付款日为基准日）。

  3、合伙事务执行

  执行事务合伙人的条件及选择程序。经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人为执行事务合伙人（“执行事务合伙人”）。执行事务合伙人在执行本合伙企业的合伙事务时，应委派其代表具体执行。

  执行事务合伙人的权限。执行事务合伙人负责本合伙企业的日常营运，对外代表本合伙企业，按照《合伙企业法》及其他适用法律的规定、在本合伙企业的经营范围内执行本合伙企业的全部合伙事务，但适用法律或本协议规定必须经其他合伙人同意的事项除外。

  其他合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业，但其他合伙人进行符合《合伙企业法》规定及本协议约定的行为，不应被视为执行合伙事务。

  执行事务合伙人的除名条件及更换程序。执行事务合伙人违反本协议或因故意或重大过失给本合伙企业造成损失或有其他不正当行为时，经超过二分之一（1/2）实缴出资的其他合伙人表决，可以将其除名，并更换新的执行事务合伙人。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

  有限合伙人不执行合伙事务。除非本协议中另有明确约定，有限合伙人不得控制或参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务。有限合伙人无权为本合伙企业签署文件或代表本合伙企业行事。除非适用法律或本协议另有明确约定，有限合伙人无权要求选举、解除或替换普通合伙人。在适用法律允许的最大范围内，有限合伙人行使本协议授予的任何权利不得被解释为该有限合伙人参与控制本合伙企业的投资或其他活动而导致该有限合伙人作为普通合伙人就本合伙企业的债务和义务承担无限连带责任。

  4、利润分配、亏损分担及责任承担

  利润分配及亏损分担。本合伙企业的利润分配和亏损承担由全体合伙人另行书面约定。合伙企业每年应向有限合伙人进行当期收益分配。日信投资持有份额年度投资预期收益率为13%/年（单利，下称“年度预期收益率”），合伙企业利润分配优先满足日信投资的年度预期收益率。若日信投资未按年度预期收益率获得足额分配的，天首发展应当向日信投资进行差额补足。

  责任承担。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人将就该等债务向本合伙企业的债权人承担无限连带责任。

  5、有限合伙人天首发展承诺

  在日信投资投资完成日（以日信投资工商登记为合伙企业的有限合伙人之日）后12个月内以其经营所得及通过合法渠道筹集资金方式所筹集的资金受让日信投资所持有合伙企业的全部份额。前述期限经各方同意，可以延期，但最长不超过24个月。

  若天首发展受让日信投资所持合伙企业全部份额，天首发展应向日信投资一次性支付日信投资持有份额退出收益，该等收益=日信投资之实缴出资金额*（1+ N/365*13%）－累计已向日信投资分配的年度参考收益-天首发展累计支付的差额补足资金。

  其中，若日信投资投资期间的实际存续天数少于365，则N=365；若日信投资投资期间的实际存续天数不少于365，N为投资期间的实际存续天数。

  合伙企业出售、转让或以其它方式处置合伙企业持有的吉林天池钼业有限公司的股权，应事先取得日信投资的同意，并且该等出售、转让等处置收益应优先用于向日信投资分配收益，届时日信投资有权优先从合伙企业退伙并取回持有份额对应的财产。

  6、违约责任

  一般约定。合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。

  执行事务合伙人违约。执行事务合伙人违反适用法律或本协议约定执行合伙事务，给本合伙企业、其他合伙人或第三人造成损失的，应承担法律责任并赔偿损失。

  7、生效日

  本协议经内蒙古天首科技发展股份有限公司股东大会审议、各合伙人履行其内部决策程序、本合伙企业全体合伙人签字、盖章之日起生效，对全体合伙人具有约束力。其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。

  （二）《担保协议书》的主要内容

  1、各方确认，天首发展应在日信投资投资日（日信投资登记为吉林天首的有限合伙人）后12个月内以其经营所得及通过债权、股权融资及其他自筹资金等方式所筹集的资金收购日信投资所持有吉林天首的全部份额，在投资日后12个月届满日之前按照本协议约定顺利实现日信投资退出，最长不超过24个月。收购时天首发展应向日信投资一次性支付日信投资持有吉林天首的全部份额和13%年度预期收益率。

  2、各方确认，在第1条项下所述天首发展收购日信投资所持有吉林天首全部份额义务的收购价格为日信投资在吉林天首的出资额加上该出资额13%的年度预期收益率。具体计算公式为：收购价格=乙方对吉林天首的实际投资额×（1+13%×n/365），其中，n为日信投资对吉林天首的出资额到账日起至日信投资收到收购价款之日止的总天数（当日信投资对吉林天首的出资额到账日起至日信投资收到收购价款之日止的总天数≤365，n以365日计算；当日信投资对吉林天首的出资额到账日起至日信投资收到收购价款之日止的总天数＞365，n以实际天数计算）。

  3、各方确认，邱士杰、天首资本、合慧伟业对天首发展在第1条及第2条项下所述收购义务的履行承担无限连带责任，即邱士杰、天首资本、合慧伟业分别对天首发展的收购义务（包括但不限于收购价格、收购期限、收购款项的支付等全部范围）向日信投资承担连带责任。

  4、天首发展或邱士杰、天首资本、合慧伟业应按照本协议约定将按照日信投资在吉林天首的实际出资额计算所得收购价款支付至日信投资的银行账户，具体账户信息、付款日期以日信投资另行书面通知为准。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的、对公司的影响

  根据公司发展战略的需要,与专业机构建立合作共赢机制,充分发挥各方的优势,减轻公司实施本次重大资产购买资金压力。在合伙企业运营一定时期后由公司回购专业机构持有的合伙企业份额,进一步提升公司对本次重大资产购买交易标的的影响力，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。

  本次合作投资符合公司的发展战略,有利于实现公司持续、健康、稳定发展。

  2、存在的风险

  （1）本次重大资产购买及本次合作投资未通过公司股东大会审议通过；

  （2）吉林天首的运营管理未达到预期效益的风险。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

  2、《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》；

  3、《担保协议书》。

  特此公告。

  内蒙古天首科技发展股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年七月七日

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