上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第3号——发行股份购买资产
上市公司名称汤臣倍健股份有限公司财务顾问名称中信证券股份有限公司证券简称汤臣倍健证券代码300146.SZ购买资产类型完整经营性资产√ 不构成完整经营性资产□交易对方（1） 上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） （2） 嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙） （3） 广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙） （4） 吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）交易对方是否为上市公司控股股东是 □ 否√是否构成关联交易是□ 否√上市公司控制权是否变更是 □ 否√交易完成后是否触发要约收购义务是□ 否√方案简介汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡发行股份购买其合计持有广州汤臣佰盛有限公司（以下简称“汤臣佰盛”、“标的公司”）46.67%股权，其中，拟向中平国璟发行股份购买其所持汤臣佰盛20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤臣佰盛3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。 本次发行股份购买资产后，汤臣佰盛将成为上市公司的全资子公司，从而上市公司将间接持有LSG 100%股权。序号核查事项核查意见备注与说明是否一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件1.1本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力是是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性是1.2上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告是被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认不适用该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除不适用1.3上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续是1.4是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定是