关于对吉药控股集团股份有限公司的重组问询函
创业板非许可类重组问询函【2018】第 11 号
吉药控股集团股份有限公司董事会：
2018年9月13日，你公司直通披露了《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案》。我部于9月21日向你公司发送重组问询函（创业板非许可类重组问询函【2018】9号），你公司于10月8日对问询函进行了回复，并披露了《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》（以下简称“预案”）。我部对回复文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以进一步完善：
1、标的公司经销商数量较大、合作金额较小、变动较频繁，请结合标的公司销售团队人数、经销商管理制度、资金管理制度等，补充披露：
（1）报告期内，标的公司规模在50万元以下的经销商数量近1000家。请说明报告期内标的公司通过前述经销商确认的收入情况，并结合标的公司经销商管理制度和执行情况、业务团队人数、对经销商货款收回的保障措施等，说明标的公司收入确认的具体流程和依据。
请财务顾问说明对前述经销商实现最终销售的核查方式及核查覆盖的比例，并发表核查意见。请会计师说明对标的公司收入真实性开展的审计工作及覆盖范围。
（2）根据预案，标的公司曾存在业务员直接收取货款和客户以
个人名义回款、以货款冲抵销售费用等财务不规范情形，请进一步说明标的公司的整改措施、保障执行的具体措施和具体执行情况，请财务顾问核查并发表明确意见。
（3）标的公司对经销商的确定流程，以及经销商每年变动较大的原因。
2、你公司披露的预案与停牌期间披露的重组筹划阶段公告相比，在交易标的、交易方式、交易价格等方面的信息披露均存在不一致，请结合你公司筹划本次交易的进程及时间表，说明信息披露前后不一致的原因。
3、报告期内，标的公司销售费用占同期营业收入的比重分别为20.65%、27.27%和35.04%。标的公司销售费用占营业收入比重呈上升趋势，且2018年上半年，宣传费较以往大幅下降，会议费较以往大幅上升。请补充披露：
（1）结合同行业可比公司情况，说明公司销售费用占营业收入比重及变化趋势的合理性。
（2）结合公司宣传费和会议费对应的主要产品销售情况，说明宣传费和会议费变动的合理性。
4、根据预案，标的公司下属企业克胜药业的主要产品包括复方硫酸软骨素片等，该产品主要“用于风湿、类风湿性关节炎、肩周炎、肋软骨炎以及血管神经性偏头痛”。同时，标的公司收购克胜药业的背景为“克胜药业拥有药品生产批准文号39个，特别是其中包括多个滴眼剂产品，……契合标的公司以滴眼剂为主要发展方向的发展战
略定位”。请补充披露：
（1）2016年至2018年上半年，复方硫酸软骨素片收入分别为872万元、1486万元和248万元，占营业收入比重分别为5.24%、7.16%和2.32%。请说明该产品营业收入在报告期内大幅变动的原因。
（2）结合克胜药业主要滴眼剂产品的销售和利润情况，说明克胜药业经营现状与预案披露的收购背景是否相符。
5、我部上一封问询函中问询标的公司的核心人员情况，以及公司在本次收购完成后对标的公司核心人员任职期限、竞业禁止等方面的具体约定。公司回复称，将在收购完成后与相关人员具体签署有关合同。请结合付款进度安排补充披露“收购完成后”的具体时点，并进一步明确核心人员对公司经营发展的主要贡献，以及相关意向性任职约定。
6、根据预案，本次交易选用的评估方法为资产基础法和收益法。
请补充披露资产基础法的评估过程、评估参数的确定过程及测算依据。
7、请进一步明确并补充披露控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见。
8、你公司回复我部上一封问询函称，“对于投资设立梅河口康民医药产业投资合伙企业（有限合伙）事宜，公司已终止该投资项目并已收回前期6,000.00万元出资”。请说明就上述事项，公司是否需履行相关审议审批程序以及临时公告披露义务，如是，公司是否披露相关临时公告。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 10月26日前将有关说
明材料报送我部。特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2018年10月19日