华泰联合证券有限责任公司

关于深圳证券交易所关于对京蓝科技股份有限公司

的重组问询函

之核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年十月

重要声明

华泰联合证券有限责任公司接受京蓝科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已对京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金的事项于2018年9月21日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）。

根据深圳证券交易所《关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第30号）（以下简称“重组问询函”），本独立财务顾问就重组问询函中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函之核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

本核查意见是对独立财务顾问报告之补充，若独立财务顾问报告的内容与本核查意见的内容存有差异之处的，以本核查意见为准。

本核查意见仅根据深圳证券交易所对相关事项的要求发表核查意见，已公告的独立财务顾问报告中所作的声明，适用于本核查意见。

本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项简称和释义相同。

华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所关于对京蓝科技股份有限公司的

重组问询函之核查意见

深圳证券交易所：

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就贵所《关于对京蓝科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第30号）提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：

第一部分、关于交易方案问题1．2018年6月5日，你公司披露《关于现金收购中科鼎实环境工程

股份有限公司21%股份的公告》称拟以3.03亿元现金对价收购中科鼎实（释义同报告书，下同）21%股权，对应中科鼎实100%股权价值为14.43亿元。本次你公司拟收购中科鼎实56.72%股权的交易作价为8.77亿元，对应中科鼎实100%股权价值为15.46亿元。请你公司说明在前述较短时间间隔内，先后两次收购中科鼎实股权的对价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

上市公司回复：

一、上市公司两次收购中科鼎实股权对价差异较大的原因及合理性

（一）本次交易谈判过程在上市公司收购中科鼎实21%股权之前，中科鼎实股权结构如下：

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